公司减资是指公司依法对已经注册的资本不论实缴还是认缴，通过法定程序进行削减的商事法律行为。

公司的注册资本对外公示，既是公司股东承担有限责任的依据,也是公司债权人跟公司进行交易的基础，从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任，公司的注册资本不得随意变动，特别是减少注册资本，意味着信用基础的降低。因此《公司法》对于公司减资的规定也特别严格。

一、减资的具体程序

1、董事会制定减资方案

《公司法》第46条规定，董事会的职责之一是制定公司增加或者减少注册资本的方案。董事会对股东会负责，公司决定减资的，首先应当由董事会制定具体的减资方案，包括减资的数额，各个股东具体的减资比例，已出资的返还日期等具有可执行的具体减资方案。

2、股东会作出减资决议

《公司法》第37条规定股东会行使下列职权，其中第七条为对公司增加或者减少注册资本作出决议；《公司法》第43条同时规定，股东会作出减资决定的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据上述规定可知，在董事会制订的减资方案的基础上，股东会进行表决，超过三分之二表决权股东同意的，方可实施减资。

三、编制资产负债表和财产清单

《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司财务管理部门通过整理公司财产，明确负债情况，便于实施减资。

四、通知和公告

《公司法》第177条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

本条规定了两种通知债权人的方式，一种是直接的通知，一种是登报公告。前者适用于明确的债权人，后者适用于未知的债权人，不能混用！实践中，一些公司为了规避责任，对于明确的债权人，也采取公告的方式通知，直接导致减资程序违法，股东在非法减资范围内对于未直接通知的债权人承担法律责任。

五、债务清偿或者担保

《公司法》第177条规定收到通知的债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保，因为公司减资，意味着公司可以承担责任的资本的减少，意味着公司的偿债能力的减少，为保证债权人的合法权益，债务人应当先清偿债务或者提供足够的担保。

六、减资的工商登记变更

《公司法》第179条规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公告期满，对债权人进行妥善安置后，公司可以向市场监督管理部门申请减资登记，减资登记时需要提供申请书，登报公告的资料以及债权处理的情况说明。

七、律师解读

自从注册资本登记改为认缴制以来，很多股东认为不用实缴，为显示公司实力，把注册资本登记的虚大虚高，实缴为零，但如果日后经营不善，债务很多，股东要以认缴资本对债务承担责任，到那时再想减资却不容易！如果发生破产等还会导致认缴期限加速到期，股东须在认缴资本范围内对债务承担责任，到时候会不会对自己当初注册资本时虚夸海口后悔不已呢？